파인만자산운용 주식회사

제1장 총칙

제1조(목적) 이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법(이하 “법”이라 함) 제87조 및 동법시행령(이하 “영”이라 함) 제89조, 제90조, 제91조에 의거하여 파인만자산운용(이하 “회사”라 함)의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차를 정함을 목적으로 한다. 제2조(선관주의) 회사는 투자자의 이익을 보호하기 위하여 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다.

제2장 행사기준

제3조(행사여부 등)

① 회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결권 행사여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다. 다만, 제5조 및 제6조의 경우에는 그러하지 아니하다.
② 회사는 법인의 합병, 영업의 양도·양수, 임원의 임면, 정관변경 그 밖에 이에 준하는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.

제4조(행사방향) 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.

주주의 권익 보호
영업활동에 따른 수익성 향상
회사의 내재가치 상승
회사의 지배구조 및 재무구조 개선

제5조(중립적 투표)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유하는 주식수에서 집합투자재산에 속하는 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사하여야 한다(이하 “중립적 투표”라 함).
- 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
- 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우
- 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
② 제2항에도 불구하고 회사는 법인의 합병, 영업의 양도·양수, 임원의 임면, 정관변경, 그 밖에 이에 준하는 사항으로서 투자자의 이익에 명백한 영향을 미치는 사항(이하 “주요의결사항”이라고 함)에 대하여 제1항의 방법에 따라 의결권을 행사하는 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 때에는 제1항에 따라 의결권을 행사할 수 있다.
③ 상호출자제한기업집단에 속하는 기업집단의 경우 원칙적으로 위 단서가 적용되지 않는다. 다만, 집합투자재산으로 집합투자업자의 계열회사인 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우로서 합병, 영업양수도, 임원 임면 및 정관변경에 대하여 shadow votiong 을 할 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 정상적인 의결권을 행사 할 수 있다. 이 경우 정상적인 의결권 행사한도는 그 법인의 특수관계인이 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 15%를 초과할 수 없다

제6조(행사금지) 회사는 법 제81제1항 및 제84조제4항에 따른 투자 한도 등을 초과하여 취득한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

제7조(교차행사 및 면탈행위 금지) 회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다.

제3장 행사방법

제8조(행사주체) 회사는 직접 또는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.

제9 조(서면행사 등) 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.

제10 조(불통일 행사) 회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.

제4장 행사절차

제11 조(주주총회 개최 파악)

① 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사전에 충실하게 파악하여야 한다.
② 회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.

제12 조(의사결정)

① 의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주요 사항은 해당 종목분석담당자의 의견을 기초로 운용담당임원 혹은 주식운용부서장이 결정한다.
② 운용담당임원, 주식운용부서장, 또는 해당 종목분석담당자는 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
③ 운용담당임원, 주식운용부서장, 또는 해당 종목분석담당자는 당해 주주총회의 목적사항이 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 수탁자책임위원회를 구성하여, 동 위원회의 결정에 따를 수 있다.
④ 회사는 투자자에 대한 신인의무(fiduciary duty)를 다하기 위하여 별첨자료와 같은 가이드 라인을 원칙으로 의결권을 행사한다. 다만, 특별한 사유가 있는 경우에는 예외로 할 수 있으며, 이러한 경우에는 별첨양식에 따라 의결권 행사에 대한 사유 및 내역을 기재하여 주식운용본부장 및 준법감시인의 승인을 받아야 한다.

제13 조 (위원회의 구성)

① 회사는 의결권행사와 관련하여 중요한 사안을 심의하거나 의결하기 위하여 수탁자책임위원회(이하 "위원회"라 한다)를 운영할 수 있다.
② 위원회의 위원장은 대표이사로 하며 주식운용본부장이 간사를 담당 한다.
③ 위원회의 구성은 다음 각 호와 같다.
- 대표이사, 운용담당임원, 준법감시인, 주식운용본부장, 운용담당부서장
- 의안과 관련하여 대표이사가 필요하다고 지명하는 자
④ 위원장은 위원회의 직무와 관련하여 필요한 사항에 대하여는 위원 이외의 직원을 출석시켜 그 의견을 청취할 수 있다.

제14 조(의견청취 및 자료제출) 운용담당임원 또는 주식운용부서장 또는 해당 집합투자재산의 담당 주식운용역은 필요한 경우 타 집합투자재산 운용역, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나, 관련자료의 제출을 요청할 수 있다.

제5장 공시 등

제15 조(의결권공시대상법인) 회사는 집합투자재산에 속하는 주식 중 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상 보유하고 있는 주식(주권상장법인의 경우 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)의 의결권 행사내용을 본 장에 따라 공시하여야 한다.

제16 조(공시)

① 회사는 직접 또는 사무수탁회사를 통하여 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야한다.
- 제5조 제1항 및 제5조 제2항에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
- 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 사유
- 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
② 회사는 주권상장법인으로서 의결권공시대상법인의 주식에 대한 의결권 행사내용 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야한다.
- 의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침
- 회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식 수 및 증권예탁증권 수
- 회사와 의결권행사 대상 법인의 관계가 제5조 제1항 1호에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부
③ 제2항에 따른 의결권 행사 내용 등의 공시방법은 영제91조제1 항에 따른다.

제17 조(기록 유지)

① 회사는주권상장법인으로서 의결권공시대상법인의 주식에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다.

제18 조(내부통제) 준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 규정을 준수하고 있는 지의 여부를 점검한다.

담당부서
주식운용본부

승인 및 제정 내역
승인일: 2019. 07. 01
시행일: 2019. 07. 01
승인권자: 대표이사

스튜어드십코드

의결권행사에 관한 규정

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